美聯(lián)邦貿(mào)易委員會批準(zhǔn)Facebook收購Instagram

聯(lián)邦貿(mào)易委員會在周三的聲明中表示，該委員會已經(jīng)全票通過了這一交易。因?yàn)榉磯艛嗟脑�因，美國�?lián)邦貿(mào)易委員會此前宣布對Facebook收購Instagram的交易展開評估。

Facebook此前曾表示，收購Instagram的交易將會在今年第二季度末完成。在今年5月中旬提交給美國證券交易委員會（SEC）的S-1修正文件中，F(xiàn)acebook把此交易的完成時(shí)間推遲至今年年底。

Facebook在首次公開招股之前達(dá)成了收購Instagram的交易，原本對后者的估價(jià)為10億美元。依據(jù)雙方在今年4月份達(dá)成的協(xié)議，Instagram的估值為10億美元，F(xiàn)acebook將向其支付30%的現(xiàn)金，以及70%的股票。Instagram以每股30.89美元的價(jià)格獲得了7億美元的Facebook B級股票。但是由于Facebook上市后股價(jià)不斷下滑，導(dǎo)致Instagram的收購價(jià)格也不斷下滑。按照周三的收盤價(jià)計(jì)算，Instagram的估值已經(jīng)降至7.47億美元。

Instagram的創(chuàng)始人們談判時(shí)本來可以定下不同的交易條款，從而避免交易額萎縮的情況。

要指出的是，Instagram和Facebook并沒采用浮動換股比率（floating share exchange ratio）和股份上下限（stock collar）這兩種慣用并購交易工具。

浮動換股比率可以確保賣方在收購交易中獲得固定價(jià)值，不受股價(jià)波動的影響。因此，買方支付的股票數(shù)量將會隨著股價(jià)波動相應(yīng)增加或者減少，達(dá)到交易的固定金額。

這意味著賣方在收購?fù)瓿芍�前，不必承�?dān)買方股價(jià)下行的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)賣方也不會從買方股價(jià)上行中獲益。

與此相反，Instagram同意獲得固定數(shù)量的Facebook股票，而非固定交易價(jià)值。這意味著Instagram的所有人選擇承擔(dān)Facebook股價(jià)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，來換取Facebook股價(jià)上漲帶來的收益。

上述的兩種交易架構(gòu)，都是可以設(shè)定股份上下限的。

如果買賣雙方同意采用發(fā)放固定數(shù)額股票，設(shè)定股份上下限可以這樣進(jìn)行：那發(fā)放的股票數(shù)量就會固定在一個(gè)區(qū)間之內(nèi)。如果股價(jià)的波動不在價(jià)格區(qū)間之內(nèi)，那發(fā)放給賣方的股票數(shù)量將在之前商定的上下限之內(nèi)。股價(jià)區(qū)間通常定在交易時(shí)該股估值上下的5%至10%左右。

因此，如果買方股價(jià)跌破5%至10%的區(qū)間，那買方就要向賣方發(fā)放更多的股票作為補(bǔ)償——反之，則發(fā)放較少的股票。這種做法的目的是通過讓賣方放棄股價(jià)上漲時(shí)的一些收益，在股價(jià)下行時(shí)為賣方提供保護(hù)。

換股比率和股份上下限交易還可以采用其它的實(shí)施方式，但主要目的都是給賣方提供下行保護(hù)。

Instagram還可以采用其它的保護(hù)方式來避險(xiǎn)，如取得Facebook股價(jià)大幅下滑時(shí)終止交易的權(quán)利。不過這些機(jī)制在Instagram的交易中均未采用。

這讓人實(shí)在有些費(fèi)解。根據(jù)并購研究機(jī)構(gòu)Factset Mergermetrics的數(shù)據(jù)，大約80%至90%的股票交易采用浮動換股比率，而采用股份上下限的只有11%。

Instagram創(chuàng)始人沒有采用這些方式，也許是因?yàn)樗麄儾辉敢鉃榱双@得下行保護(hù)而放棄上行的收益，更傾向于賭Facebook股價(jià)上漲，但從目前看來，這個(gè)賭注下錯了。也可能是因?yàn)殡p方身處同一個(gè)行業(yè)，認(rèn)為采用固定換股比率更加合適，因?yàn)槭袌鰰�以同等的�?biāo)準(zhǔn)為它們估值。

不過交易時(shí)，F(xiàn)acebook是相當(dāng)看好其股票前景的。Facebook可能會同意采用某種形式的上下限保護(hù)，甚至有可能同意不設(shè)上限。

該筆交易似乎一些對并購缺乏經(jīng)驗(yàn)的年輕高管倉促談判后確定的。該交易在律師和投資銀行參與進(jìn)來的時(shí)候可能就已經(jīng)敲定，這可能意味著設(shè)定股份上下限或者采用浮動換股比率已經(jīng)不可能了。

事后來看，考慮到Instagram可能預(yù)料到的交易遲遲未能完成問題，Instagram的談判顯得尤其重要。

Facebook還需要通過反壟斷機(jī)構(gòu)的審查才能完成該筆交易。上周，該交易獲得了英國相關(guān)部門的同意，不過還得等待美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

如果交易因未獲批準(zhǔn)而終止，F(xiàn)acebook將向Instagram支付2億美元。從這點(diǎn)來看，雙方之前似乎都覺得會出現(xiàn)反壟斷審查以及交易延遲的情況。如果真是這樣的話，那這又是Instagram在洽談支付方式上不夠堅(jiān)決的一個(gè)標(biāo)志。

最近有報(bào)道稱，F(xiàn)acebook正試圖通過加州的公平聽證程序來加速收購進(jìn)程。

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